פשטות המילים, קסם הלחן. שיר שקורץ מחומרים משמרים. נוסטלגיה פלוס. תור הזהב של המשולש בכרך-דיוויד-וורוויק שיצרו הרבה להיטים גדולים במהלך השישים.
השיר הבליט את קולה העשיר והבעתה המלנכולית המיוחדת של דיון וורוויק. וורוויק  תרמה לקריירה של צמד הכותבים המהולל ברט בכרך והאל דיוויד לא פחות מאשר הם תרמו לה. בכרך הביא את המוסיקה. דיוויד כתב מילים על אודות אישה המבקשת ממאהבה לשעבר לעבור לידה מבלי לעצור כשהיא פורצת בבכי.
"אם אתה רואה אותי הולכת ברחוב/ ומתחילה לבכות בכל פעם שאנו פוגשים / המשך ללכת, המשך ללכת/ עשה עצמך/ שאינך רואה את  הדמעות/ רק תן לי להתאבל/ באופן פרטי בכל פעם שאני רואה אותך/ להישבר ולפרוץ בבכי/ והמשך ללכת (אל תעצור) … "
השיר הוצא כצד ב' של הסינגל Any Old Time Of The Day של הזמרת דיון וורוויק.  שדר בתוכנית רדיו בעלת רייטינג גבוה בניו-יורק החליט שדווקא הבי-סייד של השיר הוא בעל פוטנציאל. חברת התקליטים של וורוויק לא הייתה מאושרת מבחירת השדרן, אבל המאזינים הסכימו איתו. השיר הגיע למקום ה-6  במצעד האמריקני.
ברט בכרך נזכר כי הקליט את השיר בסאשן של שלוש שעות עם עוד שיר של וורוויק שהפך להיט גדול  – Anyone Who Had A Heart.

לשיר עשרות גרסאות ביניהן של קוני פרנסיס, ג'וני מתיס, סינדי לאופר, ארתה פרנקלין.

If you see me walking down the street/ And I start to cry each time we meet/ Walk on by, walk on by

Make believe/ That you don't see the tears/ Just let me grieve / In private ’cause each time I see you/ I break down and cry / And walk on by (don't stop)/ And walk on by (don't stop)/ And walk on by 

I just can't get over losing you/ And so if I seem broken and blue/
Walk on by, walk on by/ Foolish pride / Is all that I have left/ So let me hide/ The tears and the sadness you gave me / When you said goodbye

Walk on by/ And walk on by/ I just can't get over losing you/ And so if I seem broken and blue/ Walk on by, walk on by

Foolish pride/ Is all that I have left/ So let me hide / The tears and the sadness you gave me / When you said goodbye/ Walk on by/ And walk on by

Writer/s: HAL DAVID, BURT F BACHARACH